1. Resumo

A Softline está comprometida em realizar seus negócios de forma transparente e de acordo com as leis, regras e regulamentos aplicáveis de Sanções e Controles Comerciais, para evitar violar leis e prejudicar nossa reputação.

As Sanções limitam o comércio ou o fornecimento de dinheiro, bens ou serviços para determinados países, organizações, empresas e pessoas. As Sanções também podem restringir o comércio de bens e o fornecimento de dinheiro, bens ou serviços para Pessoas Sancionadas e Países Sancionados.

Esta Política estabelece determinados requisitos e orientações para prevenir quaisquer violações de Sanções e Controles Comerciais.

2. Escopo

Esta política é aplicada para todos os Colaboradores.

3. Termos e definições

Quaisquer termos definidos nesta Política estão em negrito. Os termos definidos utilizados nesta Política terão os seguintes significados.

Parceiro de Negócios significa qualquer pessoa que fornece serviços à Softline ou que de outra forma atua para e/ou em nome da Softline, incluindo prestadores de serviços, consultores, assessores, contratados, distribuidores, agentes, intermediários comerciais e outros intermediários.

Diretor de Compliance significa o Diretor de Compliance Global da Softline.

Cliente(s) significa pessoas físicas ou jurídicas que compram mercadorias ou recebem serviços da Softline.

Diretor significa qualquer membro do Conselho de administração de uma corporação, associação ou outro órgão incorporado.

Itens de Dupla Utilização significa quaisquer itens que podem ser utilizados para fins civis e militares e inclui todos os itens que podem ser utilizados para usos não explosivos e auxiliar de qualquer forma na fabricação de armas nucleares ou outros dispositivos explosivos nucleares.

Due Diligence significa o processo realizado para avaliar o risco, reunindo, analisando, gerenciando e monitorando informações sobre um Parceiro de Negócios real ou potencial.

Colaborador significa cada gerente, Diretor, colaborador, trabalhador ou oficial contratado em caráter permanente ou sob um contrato de trabalho de prazo fixo ou casual pela Softline, incluindo qualquer um dos trabalhadores de agência, trabalhadores temporários, trabalhadores ocasionais, trabalhadores de meio período, trainees ou estagiários da Softline.

Item(ns) significa qualquer mercadoria, peça, produto, componente, software, tecnologia ou dados técnicos relacionados.

Sanções significam quaisquer leis, regulamentos, embargos e medidas restritivas de sanções comerciais, econômicas ou financeiras administradas, decretadas ou executadas pelas Nações Unidas, pela União Européia, por qualquer Estado Membro da União Européia, Rússia, Reino Unido e Estados Unidos.

Países Sancionados ou País Sancionado significa países e/ou territórios que estão periodicamente sujeitos a Sanções abrangentes em todo o país e/ou território.

Pessoas Sancionadas significa quaisquer pessoas, entidades ou quaisquer outras partes (a) localizadas, domiciliadas, residentes ou incorporadas em um País Sancionado, (b) visadas por quaisquer Sanções administradas pelas Nações Unidas, pela União Européia, por quaisquer Estados Membros da União Européia, Rússia, Reino Unido, Estados Unidos e/ou qualquer outro país aplicável e/ou (c) de propriedade ou controlada por ou afiliada a pessoas, entidades ou quaisquer outras partes, conforme referido em (a) e (b).

Softline significa a Axion Holding Cyprus Limited (ou qualquer sucessora) e qualquer entidade, operação ou investimento com mais de 50% de propriedade da Axion Holding Cyprus Limited.

Dados Técnicos significa informações necessárias para o projeto, desenvolvimento, produção, fabricação, montagem, operação, reparo, teste, manutenção, modificação, utilização, instalação, revisão ou recondicionamento de Itens. As informações podem estar na forma de projetos, desenhos, fotografias, planos, instruções, diagramas, modelos, fórmulas, tabelas, projetos de engenharia e especificações, manuais e documentação, não importa em que formato esteja o meio.

Controles Comerciais significa quaisquer proibições ou restrições ao comércio ou movimentação de mercadorias, produtos ou serviços de, para ou através de um determinado país, impostas pelo governo ou autoridade relevante de um país. Podem ser impostas restrições às importações, exportações, reexportações, transferências e novas transferências diretas e indiretas com respeito a (a) tipos específicos de bens, produtos ou serviços; (b) o país de exportação ou destino ou território geográfico; e/ou (c) a identidade do exportador ou destinatário destino ou território geográfico; e/ou (c) a identidade do exportador ou destinatário.

4. Obrigações

4.1 Obrigações do colaborador

Os colaboradores são obrigados a:

• ler, compreender e seguir esta Política e quaisquer outros documentos que visem a sua implementação;
• demonstrar ética, integridade e responsabilidade em todos os momentos e esperar o mesmo dos outros;
• encaminhar quaisquer dúvidas, questões ou quaisquer violações conhecidas ou
  suspeitas desta Política ao Diretor de Compliance ou por meio dos canais
  descritos na Política de Denúncia; e
• receber treinamento como e quando exigido pela Softline.

​4.2 Obrigações do gerente

Além do exposto acima, os gestores são obrigados a garantir que os Colaboradores sigam os requisitos e as instruções estabelecidas nesta Política e recebam treinamento (quando necessário).

4.3 Obrigações do Setor/Diretor de Compliance

O Setor/Diretor de Compliance é:

• obrigado a analisar e, se necessário, atualizar esta Política e quaisquer outros documentos que visem a sua implementação anualmente;
• obrigado a organizar treinamento e formação sobre as Sanções para os Colaboradores relevantes na admissão e no modo e no momento decididos pela Softline, bem como certificar-se de que os Colaboradores relevantes concluam tal treinamento e formação com êxito;
• responsável pela implementação desta Política e por manter um registro de todas as solicitações feitas e aprovações concedidas;
• obrigado a comunicar quaisquer violações reais ou suspeitas desta Política ou de quaisquer Sanções ao Conselho de Administração da Softline assim que possível; e
• tem a obrigação de aconselhar e apoiar os Colaboradores nas questões de
  cumprimento desta Política e da legislação aplicável.

5. Disposições

5.1 Sanções e Controles Comerciais

Softline deve garantir que ela e seus Colaboradores estejam cientes se as pessoas, empresas e países com os quais estão fazendo negócios são Pessoas Sancionadas ou Países Sancionados.

Existem muitos tipos diferentes de Sanções, que incluem:

• congelamento de ativos, “bloqueio” ou sanções financeiras a pessoas, empresas, governos e países; e
• restrições relacionadas ao setor, que interrompem ou limitam o fornecimento de determinados bens e serviços em relação a pessoas, empresas, governos e países visados.

As Sanções podem ter como alvo indivíduos ou entidades específicas, ou podem ter como alvo setores da indústria ou países/territórios inteiros. As Pessoas Sancionadas podem estar em qualquer lugar do mundo e incluir pessoas na Lista de Cidadãos Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas dos Estados Unidos (chamada de Lista SDN - Specially Designated Nationals) e na Lista de Identificações de Sanções Setoriais dos EUA (chamada de Lista SSI - Sectoral Sanctions Identifications).

Além disso, muitos países impõem Controles Comerciais sobre exportação, importação, transferência, reexportação e nova transferência de bens militares e Itens de Dupla Utilização.

Em termos gerais, os Itens de Dupla Utilização são itens que podem ser utilizados para fins militares ou civis. As regras são complexas e podem captar a transferência de Dados Técnicos, bem como a movimentação de mercadorias físicas. Frequentemente, os controles estão relacionados à identidade do país de destino, ao exportador ou ao destinatário dos Itens e podem se estender aos Itens de Dupla Utilização.

Você deve sempre:

• assegurar que os Parceiros de Negócios, Clientes e alvos em transações de M&A estejam sujeitos à triagem de Sanções, de acordo com nossa Política de Due Diligence para Parceiros de Negócios, antes que quaisquer contratos sejam assinados ou quaisquer acordos sejam celebrados ou renovados. Qualquer pessoa que seja uma Pessoa Sancionada ou esteja vinculada ao País Sancionado precisará de uma avaliação muito cuidadosa antes de qualquer negócio ser efetuado com ela. Consulte a Política de Due Diligence para Parceiros de Negócios para obter mais detalhes sobre o processo de triagem
• de acordo com a Política de Due Diligence de Parceiro de Negócios, obter a aprovação prévia por escrito do Diretor de Compliance (quando apropriado, após consulta com um advogado externo) antes de fazer qualquer negociação envolvendo uma Pessoa Sancionada ou uma pessoa vinculada a um País Sancionado;
• compreender os Controles Comerciais relevantes para quaisquer Itens com os quais você lida como parte de sua função, bem como cumpri-los;;
• realizar uma avaliação de risco geográfico antes de ocorrer a importação, exportação, transferência, reexportação ou nova-transferência de quaisquer Itens e garantir que os Itens não sejam entregues a usuários finais proibidos ou para usos finais proibidos;
• assegurar que nada seja exportado, transferido, reexportado ou novamente transferido para um País Sancionado sem a aprovação prévia por escrito do Diretor de Compliance (quando apropriado, após consulta com um advogado externo); e
• cumprir as leis de seu país ou dos países de cidadania. É sua responsabilidade compreender todos os requisitos relevantes impostos pelo seu país ou pelos países de cidadania, uma vez que eles podem restringi-lo de se envolver em determinadas atividades.

Mais detalhes sobre como os sinais de alerta são tratados no contexto de nossa Due Diligence de nossos Parceiros de Negócios podem ser encontrados na Política de Due Diligence para Parceiros de Negócios.

5.2 Comunicações com governos e reguladores

Você deve obter a aprovação do Diretor de Compliance antes de entrar em qualquer comunicação com um governo ou regulador acerca das Sanções. Essas comunicações podem envolver violações potenciais ou reais da lei, divulgações, auditorias, solicitações de informações ou o início de uma investigação.

6. Denúncias e relatos

Qualquer Colaborador que se tornar ou tiver conhecimento de violação desta Política ou de qualquer outro evento ou circunstância que dê origem a uma violação real ou suspeita de qualquer lei relacionada a quaisquer leis relacionadas a Sanções ou Controles Comerciais por qualquer Colaborador ou Parceiro de Negócios da Softline, é obrigado a encaminhar a questão em conformidade com a Política de Denúncias. Colaboradores e Parceiros de Negócios podem relatar um assunto de forma anônima (embora nós os incentivemos a fazer isso de forma oficial).

A alta administração da Softline fornecerá suporte abrangente a qualquer um de seus Colaboradores que relatem, de boa-fé, quaisquer problemas de acordo com a Política de Denúncias. O comportamento retaliatório resultante de relatos de boa-fé, de acordo com a Política de Denúncias, nunca é aceitável e os Colaboradores e Parceiros de Negócios não serão punidos por relatos de boa-fé (mesmo que sua questão não seja comprovada). Aqueles que se envolverem em comportamento retaliatório estarão sujeitos a ação disciplinar.

7. Violação desta Política

No momento em que a Softline for informada sobre qualquer violação desta Política ou qualquer evento ou circunstância que dê origem a uma violação real ou suspeita de quaisquer leis relacionadas a Sanções ou Controles Comerciais por qualquer um dos Parceiros de Negócios da Softline, ela iniciará uma investigação interna de acordo com a Política de Denúncias e envolverá as autoridades policiais e outras autoridades competentes, se necessário.

Todos os Colaboradores são responsáveis pelo cumprimento desta Política e de quaisquer outros documentos destinados à sua implementação. O não cumprimento dos requisitos desta Política será motivo para ação disciplinar, incluindo demissão.

Qualquer dúvida sobre esta política pode ser levantada com o Diretor de Compliance ou enviada por mensagem eletrônica para compliance@Softline.com.

S.V. Chernovolenko,
Diretor Executivo Global da Softline

Política de Sanções e Controles Comerciais da Softline (.pdf)