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Política da Softline de Combate ao Suborno e à Corrupção

1. Resumo

A Noventiq está comprometida em realizar seus negócios de forma transparente e de acordo com os mais elevados padrões éticos. Isso significa que os negócios da Noventiq devem ser realizados em estrita conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis em todos os momentos, inclusive nos campos de Suborno, Corrupção e Fraude.

A Noventiq possui uma abordagem de tolerância zero a todas as formas de Suborno, Corrupção e Fraude e envida todos os esforços para eliminar e prevenir as causas e as situações que podem gerar e alimentar Suborno, Corrupção e Fraude. Esses esforços e comportamentos são cruciais para o sucesso da Noventiq.

A Noventiq espera que todos os seus Colaboradores e Parceiros de Negócios se comprometam e cumpram, bem como apoiem totalmente, as práticas descritas nesta Política e as leis relacionadas a Suborno, Corrupção e Fraude aplicadas nos setores público e privado, onde quer que façamos negócios.

Esta Política estabelece os padrões e descreve as instruções a serem seguidas pelos Colaboradores e Parceiros de Negócios da Noventiq ao fazer negócios em todo o mundo, a fim de prevenir Suborno, Corrupção e Fraude.

2. Escopo

Esta Política se aplica a todos os Colaboradores e Parceiros de Negócios. Você deve consultar a Política de Due Diligence para Parceiros de Negócios para obter mais informações e requisitos em relação aos Parceiros de Negócios.

3. Termos e definições

Quaisquer termos definidos nesta Política estão em negrito. Os termos definidos utilizados nesta Política terão os seguintes significados.

Livros e Registros significam contas, livros, registros, faturas, correspondência, papéis e outros documentos que registram e refletem os negócios, transações e outras atividades da Noventiq, por escrito ou em qualquer outro formato (inclusive eletrônico).

Suborno ou Propina significa qualquer oferta direta ou indireta, promessa, concessão, solicitação, acordo para receber, aceitação ou recebimento de qualquer pagamento, presente ou qualquer outra vantagem de valor (financeira ou de outra forma), para ou de qualquer pessoa (incluindo quaisquer pessoas físicas ou jurídicas), a fim de induzir essa pessoa (ou qualquer outra) a desempenhar suas funções de forma indevida ou garantir qualquer benefício ou vantagem indevida para a Noventiq ou qualquer outra pessoa.

Parceiro de Negócios significa qualquer pessoa que fornece serviços à Noventiq ou que de outra forma atua para e/ou em nome da Noventiq, incluindo prestadores de serviços, consultores, assessores, contratados, distribuidores, agentes, intermediários comerciais e outros intermediários

Patrocínios Comerciais significa o fornecimento de apoio financeiro ou em espécie para um evento, uma pessoa ou uma organização em troca da oportunidade de promover a marca e/ou o pessoal dessa entidade ou para acessar serviços, um evento ou outras oportunidades de comercialização.

Diretor de Compliance significa o Diretor de Compliance Global da Noventiq.

Conflito de Interesse (ou Conflito) significa qualquer situação em que uma pessoa, ou um membro da família, tenha um interesse pessoal ou externo que possa parecer influenciar o exercício objetivo de julgamento em funções oficiais para Noventiq, independentemente de isso realmente influenciar esse exercício de julgamento.

Corrupção significa qualquer ato feito para conceder alguma vantagem imprópria, inconsistente com um dever oficial; o uso indevido de uma estação ou escritório para obter algum benefício, seja pessoalmente ou para outra pessoa, contrário a um dever oficial.

Diretor significa qualquer membro do Conselho de administração de uma corporação, associação ou outro órgão incorporado.

Colaborador significa cada gerente, Diretor, colaborador, trabalhador ou oficial contratado em caráter permanente ou sob um contrato de trabalho de prazo fixo ou casual pela Noventiq, incluindo qualquer um dos trabalhadores de agência, trabalhadores temporários, trabalhadores ocasionais, trabalhadores de meio período, trainees ou estagiários da Noventiq.

Pagamentos de Facilitação significam quaisquer pagamentos a um Agente Público, feitos a fim de acelerar ou garantir o desempenho de ações governamentais de rotina (p. ex., processamento de um visto ou emissão de uma fatura ou permissão alfandegária) que não estão expressamente previstos por lei.

Fraude significa qualquer ato intencional de deturpar um fato para garantir uma vantagem injusta ou ilegal para negócios ou lucro pessoal, roubo, abuso de posição ou de autoridade e desperdício intencional e indevido ou destruição de propriedade ou de recursos.

Lobby significa qualquer ato individual ou coletivo que busca influenciar decisões tomadas por governos, representantes do governo, legisladores ou outros órgãos reguladores.

Contribuições Políticas significam quaisquer contribuições monetárias ou não monetárias, como recursos e instalações, para apoio a partidos políticos, candidatos ou campanhas.

Agente Público significa qualquer:

representante governamental ou qualquer pessoa autorizada por lei a desempenhar qualquer função pública;
representante eleito ou indicado;
colaborador ou representante e/ou autoridade local, incluindo, sem limitação, instituições educacionais, de saúde e militares, autoridades policiais e alfandegárias, serviços fiscais e de migração e organizações que emitem licenças, sanções e autorizações estaduais;
representante ou dirigente de uma sociedade, empresa, agência, organização comercial ou entidade que seja total ou parcialmente detida ou controlada pelo estado;
colaborador ou dirigente de organizações internacionais, incluindo, sem limitação, a Organização das Nações Unidas, o Comitê Olímpico Internacional e o Comitê Internacional da Cruz Vermelha e do Crescente Vermelho;
líder e ativista de um partido político;
candidato a um cargo político;
membros de famílias reais;
representantes governamentais honorários; e
outras pessoas que ocupem cargos legislativos, administrativos, militares ou judiciários de qualquer espécie.

Noventiq significa a Axion Holding Cyprus Limited (ou qualquer sucessora) e qualquer entidade, operação ou investimento com mais de 50% de propriedade da Axion Holding Cyprus Limited.

Valores tangíveis ou outros valores significa:

dinheiro (incluindo Pagamentos de Facilitação):
presentes;
despesas de entretenimento ou de hospitalidade;
ofertas de emprego (inclusive para parentes de uma pessoa);
promessas de emprego futuro;
descontos em produtos que não estão disponíveis para compradores regulares;
pagamento de despesas de viagem, moradia e entretenimento;
favores pessoais;
Contribuições Políticas;
Doações beneficentes;
Patrocínios Comerciais; e/ou
qualquer outra vantagem ou benefício (financeiro ou não).

4. Obrigações

1.1 Obrigações do colaborador

Os colaboradores são obrigados a:

ler, compreender e seguir esta Política e quaisquer outros documentos que visem a sua implementação;
demonstrar ética, integridade e responsabilidade em todos os momentos e esperar o mesmo dos outros;
encaminhar quaisquer dúvidas, questões ou quaisquer violações conhecidas ou suspeitas desta Política ao Diretor de Compliance ou por meio dos canais descritos na Política de Denúncia;
receber treinamento sobre esta Política quando necessário e como e quando exigido pela Noventiq, porém pelo menos anualmente. Todos os Colaboradores devem concluir este treinamento com sucesso; e
quando estiverem dentro do escopo de seu emprego, notificar os Parceiros de Negócios sobre os requisitos deste documento e aplicar a Política de Due Diligence do Parceiro de Negócios.

1.2 Obrigações do gerente

Além do exposto acima, os gerentes são obrigados a garantir que os Colaboradores e Parceiros de Negócios sigam os requisitos e as instruções definidos nesta Política e recebam treinamento contínuo sobre esta Política e seus requisitos.

1.3 Obrigações do Setor/Diretor de Compliance O Setor/Diretor de Compliance é:

obrigado a analisar e, se necessário, atualizar esta Política e quaisquer outros documentos que visem a sua implementação anualmente;
obrigado a organizar treinamento e educação sobre questões de combate ao suborno e à corrupção para todos os Colaboradores quando necessário e como e quando decidido pela Noventiq, mas pelo menos anualmente, além de certificar-se de que todos os Colaboradores concluam com êxito tal treinamento e formação;
responsável pela implementação desta Política;
obrigado a reportar ao Conselho de Administração da Noventiq pelo menos trimestralmente sobre a implementação desta Política. O Diretor de Compliance apresentará quaisquer violações reais ou suspeitas desta Política, ou de quaisquer leis ou regulamentos relacionados a Suborno, Corrupção ou Fraude, ao Conselho de Diretores da Noventiq assim que for praticável; e
obrigado a prestar aos Colaboradores e Parceiros de Negócio orientação e apoio em matéria de cumprimento desta Política e da legislação aplicável.

5. Disposições

5.1 Proibição sobre Propinas

O Suborno e a Corrupção podem assumir várias formas: podem ser óbvios, por exemplo, Propina em dinheiro, ou mais sutis, por exemplo, ofertas de emprego, comissões e presentes ou hospitalidade excessivos. Para garantir o cumprimento dos requisitos da legislação e desta Política, as seguintes regras e instruções foram desenvolvidas no âmbito do nosso sistema de gestão de combate ao suborno e devem ser seguidas por todos os Colaboradores e Parceiros de Negócios.

Os Colaboradores e Parceiros de Negócios não devem:

efetuar, apoiar, oferecer ou permitir, prometer, solicitar, concordar em receber, aceitar e/ou receber quaisquer pagamentos ou quaisquer vantagens financeiras ou outras como Propinas (direta ou indiretamente);
direta ou indiretamente (inclusive por meio de terceiros) prometer, pagar, doar, transferir, oferecer ou fornecer Valores tangíveis ou outros valores em qualquer forma para Agentes Públicos por razões que não são expressamente previstas por lei (por exemplo, pagamentos legítimos e legais previstos para Agentes Públicos por serviços prestados não seriam proibidos). Os Colaboradores e Parceiros de Negócios devem sempre ter cuidado excessivo ao lidar com Agentes Públicos;
transferir, direta ou indiretamente (inclusive por meio de terceiros) quaisquer Valores tangíveis ou outros valores para os filhos de qualquer Agente Público, cônjuges ou outros parentes ou associados imediatos ou qualquer outra pessoa para a qual um Agente Público tenha solicitado que tal transferência seja feita por razões que não estejam expressamente previstas por lei (e, caso Colaboradores ou Parceiros de Negócios proponham a transferência de Valores tangíveis ou outros valores de valor para tais pessoas quando for expressamente previsto por lei, eles deverão, no entanto, obter aprovação prévia por escrito do Diretor de Compliance); ou
efetuar Pagamentos de Facilitação ou propinas de qualquer tipo, exceto quando for necessário efetuar tal pagamento para evitar risco de vida ou danos pessoais (em tais circunstâncias, o pagamento deve ser relatado ao Diretor de Compliance assim que possível e ser registrado adequadamente nos Livros e Registros relevantes).

Algumas taxas administrativas ou taxas aceleradas são permitidas e não equivalem a Pagamentos de Facilitação, desde que sejam permitidos ou especificamente exigidos pela lei local escrita. Pagamentos efetuados de acordo com uma prática comum ou as tradições culturais, ao contrário da lei escrita transparente, não serão, entretanto, aceitáveis.

As proibições acima serão aplicadas, independentemente de os fundos da Noventiq serem utilizados para oferecer ou efetuar tal Propina ou Valore tangíveis ou outros valores e independentemente de serem prometidos, concedidos ou oferecidos, direta ou indiretamente, por meio de terceiros (como agentes, consultores, gerentes de vendas, distribuidores, revendedores e subcontratados).

No momento em que uma Propina for exigida ou solicitada, o Colaborador ou Parceiro de Negócios deve:

recusar-se a pagar ou fornecer a vantagem sujeita à Propina e explicar que a Noventiq não efetua, em nenhuma hipótese, tais pagamentos ou fornece tais vantagens, visto que estas contradizem as disposições da legislação aplicável e as políticas e diretrizes da Noventiq sobre conformidade com a ética empresarial e as regras internas;
explicar que tal recusa é final;
não utilizar nenhum meio de comunicação não verbal, inclusive gestos e posturas, e não fornecer sugestões que impliquem entendimento mútuo, a fim de evitar qualquer suposição sobre a possibilidade de ações em desacordo com esta Política;
no caso de um Colaborador, alertar seu gerente e o Diretor de Compliance ou, no caso de um Parceiro de Negócios, alertar seu contato principal na Noventiq, que será obrigado a informar o Diretor de Compliance; e
quando se tratar de um parceiro de empreendimento conjunto ou representante da Noventiq, explicar que eles não estão autorizados a efetuar pagamentos ou fornecer quaisquer outros benefícios em nome da Noventiq e que a relação com eles será encerrada, caso tal pagamento for efetuado ou o benefício concedido.

5.2 Proibição sobre Fraudes

A Fraude pode assumir várias formas. Por exemplo, ela pode incluir a falsificação de contas e demonstrações financeiras e produzir declarações de despesas falsas, celebrar transações fraudulentas e falsificar estoques.

Todos os Colaboradores e Parceiros de Negócios devem:

não se envolver (direta ou indiretamente) ou, de outra forma, facilitar, qualquer Fraude;
proteger nossa propriedade e utilizá-la com honestidade e cuidado; e
entender os controles e procedimentos internos relevantes ao seu trabalho que buscam reduzir o risco de ocorrência de Fraudes.

5.3 Despesas, presentes e doações

Todas as despesas (incluindo hospitalidade e entretenimento), presentes e doações devem:

ser para uma finalidade comercial legítima, diretamente relacionada aos negócios da Noventiq, de uma natureza e valor que estejam em linha com as normas da indústria no local em que são fornecidas ou recebidas, devidas e apropriadas. O valor apropriado varia de acordo com o país ou a região, e um valor aceitável em alguns países pode ser inaceitavelmente alto em outros, de modo que você deve estar sempre ciente do risco de que mesmo algo de valor baixo seja inapropriado;
não ser capaz de ser devidamente interpretados como uma Propina;
não colocar você ou a Noventiq em uma posição comprometedora ou embaraçosa;
não ser utilizados para influenciar indevidamente, ou parecer influenciar, você ou qualquer outra pessoa, ou ter a intenção de obter ou manter negócios ou qualquer vantagem comercial de forma indevida;
não ser oferecidos ou aceitos por uma pessoa ou organização com reputação de desonestidade ou conduta antiética ou ilegal;
não ser oferecidos ou recebidos por qualquer parte com quem a Noventiq esteja envolvida em uma licitação ou processo de licitação aberto;
ser exclusivas ou pouco frequentes;
não levar a um Conflito de Interesses;
não violar quaisquer políticas ou leis, regras ou regulamentos locais aplicáveis a você ou à pessoa que os concede ou recebe. É sua responsabilidade verificar isso;
ser pré-aprovados por seu gerente por escrito antes da despesa, do presente ou da doação ser efetuada, comprada ou aceita, caso seja superior a um valor de US$ 100 ou equivalente; contudo, todas as despesas relacionadas a Agentes Públicos devem ser aprovadas independentemente do custo (veja mais abaixo); e
Ser apoiados por recibos (sempre que possível) e registrados de forma completa e precisa nos Livros e Registros relevantes da Noventiq em tempo hábil e de acordo com os requisitos legais e contábeis aplicáveis.

Os presentes nunca devem ser em dinheiro ou equivalentes a dinheiro (como um vale-presente).

Qualquer presente ou hospitalidade recebida ou proposta para Agentes Públicos (quando permitido pela lei aplicável) deve (independentemente do valor) estar sujeita à aprovação prévia por escrito do Diretor de Compliance.

Para maior clareza, presentes de baixo valor (não mais do que US$ 10 ou equivalente) designados para um anúncio (que, em geral, traz o logotipo impresso da Noventiq ou de um Parceiro de Negócios) não são considerados presentes e podem ser feitos para Agentes Públicos sem aprovação prévia, desde que tais pagamentos sejam para fins comerciais legítimos e apropriadamente registrados nos Livros e Registros da Noventiq.

As doações de caridade em favor de organizações terceirizadas não podem ser utilizadas para influenciar as decisões de um cliente sobre aquisições, decisões de Agentes Públicos ou quaisquer outras decisões de terceiros para obter condições comerciais favoráveis ou vantagens. As doações beneficentes somente podem ser efetuadas para fundos beneficentes cadastrados e devem ser devidamente registradas nos Livros e Registros da Noventiq.

5.4 Contribuições Políticas, Lobby, Patrocínios Comerciais e Comissão

Quaisquer Contribuições Políticas, Patrocínios Comerciais ou pagamentos de comissões nunca podem ser utilizados como forma de Propina e não devem dar origem a qualquer vantagem comercial imediata para a Noventiq. Todos esses pagamentos, quando permitidos pela lei aplicável, devem ser devidamente registrados nos Livros e Registros relevantes.

Você não pode efetuar Contribuições Políticas ou envolver-se em Lobby, a menos que sejam pré-aprovados por escrito pelo Diretor de Compliance.

Quaisquer atividades políticas pessoais realizadas por você em sua qualidade pessoal devem ser mantidas totalmente separadas da Noventiq, bem como você não pode fazer referência à Noventiq ou utilizar os recursos da Noventiq.

Quaisquer Patrocínios Comerciais e pagamentos de comissões devem ser formalizados em um acordo legalmente vinculante, receber aprovação prévia por escrito do Diretor de Compliance, independentemente do custo, e ser devidamente registrados nos Livros e Registros relevantes.

5.5 Conflitos de interesse

Os Colaboradores e Parceiros de Negócios devem procurar evitar qualquer relacionamento, influência ou atividade que prejudique, ou pareça prejudicar, sua capacidade de realizar seu trabalho ou de tomar decisões justas e objetivas ao realizar seu trabalho, ou que não atenda aos melhores interesses da Noventiq, de acordo com a Política de Conflito de Interesses. Isso incluirá – por exemplo – transações comerciais com uma pessoa associada a eles (por exemplo, cônjuges, filhos, pais e outras relações pessoais próximas).

Quando surgir um Conflito de Interesses, os Colaboradores e Parceiros de Negócios devem:

relatar a situação imediatamente ao Diretor de Compliance antes de entrar em qualquer transação comercial; e
realizar todas as etapas exigidas pelo Diretor de Compliance para resolução do
Conflito de Interesses.

5.6 Livros e Registros

Os Colaboradores e Parceiros de Negócios da Noventiq são obrigados a seguir os procedimentos de contabilidade e de relatório estabelecidos, a fim de refletir de forma precisa cada transação e apoiar o sistema de controle contábil interno, além de manter a precisão nos Livros e Registros.

Todas as transações e pagamentos (incluindo presentes) devem ser cadastrados e registrados de forma adequada, justa e precisa, não apenas nos livros contábeis, mas também em todos os documentos originais, inclusive faturas, recibos e documentos de despesas. Esses requisitos são projetados para evitar Suborno e Fraude.

6. Denúncias e relatos

Qualquer Colaborador que se tornar ou tiver conhecimento de violação desta Política ou de qualquer outro evento ou circunstância que dê origem a uma violação real ou suspeita de qualquer lei relacionada a Suborno, Corrupção ou Fraude por qualquer Colaborador ou Parceiro de Negócios da Noventiq, é obrigado a encaminhar a questão em conformidade com a Política de Denúncias.

Colaboradores e Parceiros de Negócios podem relatar um assunto de forma anônima (embora nós os incentivemos a fazer isso de forma oficial).

A forma como os Colaboradores respondem a essas questões é crucial para a capacidade da Noventiq de prevenir Subornos, Corrupção e Fraude e de manter seus princípios éticos e sua reputação comercial.

A alta administração da Noventiq fornecerá suporte abrangente para qualquer um de seus Colaboradores ou Parceiros de Negócios que se recusem a participar de Suborno, Corrupção ou Fraude ou que relatem de boa-fé quaisquer problemas de acordo com a Política de Denúncias. O comportamento retaliatório resultante de relatos de boa-fé, de acordo com a Política de Denúncias, nunca é aceitável e os Colaboradores e Parceiros de Negócios não serão punidos por relatos de boa-fé (mesmo que sua questão não seja comprovada). Aqueles que se envolverem em comportamento retaliatório estarão sujeitos a ação disciplinar.

7. Violação desta Política

No momento em que a Noventiq for informada sobre qualquer violação desta Política ou de qualquer evento ou circunstância que dê origem a uma violação real ou suspeita de qualquer lei relacionada a Suborno, Corrupção ou Fraude, ela iniciará uma investigação interna apropriada e envolverá as autoridades policiais e outras autoridades competentes, se necessário.

Todos os Colaboradores e Parceiros de Negócios são responsáveis por seu cumprimento desta Política e de quaisquer outros documentos destinados à sua implementação. O não cumprimento dos requisitos desta Política será motivo para ação disciplinar, incluindo demissão ou término da relação comercial. Além disso, as pessoas que violarem a legislação de combate ao suborno e à corrupção podem ser processadas e multadas e/ou presas.

Qualquer dúvida sobre esta política pode ser levantada com o Diretor de Compliance ou enviada por mensagem eletrônica para compliance@noventiq.com.

8. Histórico de revisões