1. Resumo
A Noventiq está comprometida em realizar seus negócios de forma transparente e de acordo com os mais elevados padrões éticos. Isso significa que os negócios da Noventiq devem ser realizados em estrita conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis em todos os momentos, inclusive no campo de Suborno, Corrupção, Lavagem de Dinheiro, Financiamento do Terrorismo e da legislação relacionada a Sanções e Controles Comerciais. A Noventiq possui uma abordagem de tolerância zero para qualquer forma de comportamento antiético e ilegal.
Isso se estende aos Parceiros de Negócios da Noventiq, uma vez que a conduta dos Parceiros de Negócios da Noventiq pode ter sérios impactos para a Noventiq, tanto do ponto de vista legal, quanto na reputação. A realização de Due Diligence adequada e baseada em riscos nos Parceiros de Negócios é, portanto, uma parte crítica para garantir que a Noventiq esteja em conformidade com essas leis e mantenha sua boa reputação comercial.
Esta Política estabelece determinados requisitos e orientações para garantir que a Due Diligence apropriada seja realizada em relação aos Parceiros de Negócios da Noventiq.
2. Escopo
Esta Política se aplica a todos os Colaboradores em relação a quaisquer relações comerciais ou contratos com Parceiros de Negócios.
3. Termos e definições
Quaisquer termos definidos nesta Política estão em negrito. Os termos definidos utilizados nesta Política terão os seguintes significados.
Livros e Registros significam contas, livros, registros, faturas, correspondência, papéis e outros documentos que registram e refletem os negócios, transações e outras atividades da Noventiq, por escrito ou em qualquer outro formato (inclusive eletrônico).
Suborno ou Propina significa qualquer oferta direta ou indireta, promessa, concessão, solicitação, acordo para receber, aceitação ou recebimento de qualquer pagamento, presente ou qualquer outra vantagem de valor (financeira ou de outra forma), para ou de qualquer pessoa (incluindo quaisquer pessoas físicas ou jurídicas), a fim de induzir essa pessoa (ou qualquer outra) a desempenhar suas funções de forma indevida ou garantir
qualquer benefício ou vantagem indevida para a Noventiq ou qualquer outra pessoa.
Parceiro de Negócios significa qualquer pessoa que fornece serviços à Noventiq ou que de outra forma atua para e/ou em nome da Noventiq, incluindo prestadores de serviços, consultores, assessores, contratados, distribuidores, agentes, intermediários comerciais e outros intermediários.
Diretor de Compliance significa o Diretor de Compliance Global da Noventiq.
Corrupção significa qualquer ato feito para conceder alguma vantagem imprópria, inconsistente com um dever oficial; o uso indevido de uma estação ou escritório para obter algum benefício, seja pessoalmente ou para outra pessoa, contrário a um dever oficial.
Cliente(s) significa pessoas físicas ou jurídicas que compram mercadorias ou recebem serviços da Noventiq.
Diretor significa qualquer membro do Conselho de administração de uma corporação, associação ou outro órgão incorporado.
Due Diligence significa o processo realizado para avaliar o risco, reunindo, analisando, gerenciando e monitorando informações sobre um Parceiro de Negócios real ou potencial.
Colaborador significa cada gerente, Diretor, colaborador, trabalhador ou oficial contratado em caráter permanente ou sob um contrato de trabalho de prazo fixo ou casual pela Noventiq, incluindo qualquer um dos trabalhadores de agência, trabalhadores temporários, trabalhadores ocasionais, trabalhadores de meio período, trainees ou estagiários da Noventiq.
Lavagem de Dinheiro significa o processo que os criminosos utilizam para “limpar” os lucros obtidos em atividades ilegais. O dinheiro é “lavado”, sendo passado por negócios ou atividades legais, incluindo o encaminhamento de dinheiro por vários países, enquanto a natureza da atividade ou da transação financeira ilegal e a fonte, a origem e/ou o proprietário dos fundos são ocultados.
Agente Público significa qualquer:
- representante governamental ou qualquer pessoa autorizada por lei a desempenhar qualquer função pública;
- representante eleito ou indicado;
- colaborador ou representante e/ou autoridade local, incluindo, sem limitação, instituições educacionais, de saúde e militares, autoridades policiais e alfandegárias, serviços fiscais e de migração e organizações que emitem licenças, sanções e autorizações estaduais;
- representante ou dirigente de uma sociedade, empresa, agência, organização
- comercial ou entidade que seja total ou parcialmente detida ou controlada pelo estado;
- colaborador ou dirigente de organizações internacionais, incluindo, sem limitação, a Organização das Nações Unidas, o Comitê Olímpico Internacional e o Comitê Internacional da Cruz Vermelha e do Crescente Vermelho;
- líder e ativista de um partido político;
- candidato a um cargo político;
- membros de famílias reais;
- representantes governamentais honorários; e
- outras pessoas que ocupem cargos legislativos, administrativos, militares ou judiciais de qualquer espécie.
Sanções significam quaisquer leis, regulamentos, embargos e medidas restritivas de sanções comerciais, econômicas ou financeiras administradas, decretadas ou executadas pelas Nações Unidas, pela União Européia, por qualquer Estado Membro da União Européia, Rússia, Reino Unido e Estados Unidos.
Países Sancionados ou País Sancionado significa países e/ou territórios que estão sujeitos a sanções abrangentes em todo o país e/ou território.
Pessoas Sancionadas significa quaisquer pessoas, entidades ou quaisquer outras partes (a) localizadas, domiciliadas, residentes ou incorporadas em um País Sancionado, (b) visadas por quaisquer Sanções administradas pelas Nações Unidas, pela União Europeia, por quaisquer Estados Membros da União Européia, Rússia, Reino Unido, Estados Unidos e/ou qualquer outro país aplicável e/ou (c) de propriedade ou controlada por ou afiliada a pessoas, entidades ou quaisquer outras partes, conforme referido em (a) e (b).
Noventiq significa a Axion Holding Cyprus Limited (ou qualquer sucessora) e qualquer entidade, operação ou investimento com mais de 50% de propriedade da Axion Holding Cyprus Limited.
Financiamento do Terrorismo significa o financiamento ou a prestação de assistência financeira relacionada a atos terroristas, terroristas e organizações terroristas.
Controles Comerciais significa quaisquer proibições ou restrições ao comércio ou movimentação de mercadorias, produtos ou serviços de, para ou através de um determinado país, impostas pelo governo ou autoridade relevante de um país. Podem ser impostas restrições às importações, exportações, reexportações, transferências e novas transferências diretas e indiretas com respeito a (a) tipos específicos de bens, produtos ou serviços; (b) o país de exportação ou destino ou território geográfico; e/ou (c) a identidade do exportador ou destinatário.
4. Obrigações
4.1 Obrigações do colaborador Os colaboradores são obrigados a:
ler, compreender e seguir esta Política e quaisquer outros documentos que
visem a sua implementação;
demonstrar ética, integridade e responsabilidade em todos os momentos e esperar o mesmo dos outros;
encaminhar quaisquer dúvidas, questões ou quaisquer violações conhecidas ou suspeitas desta Política ao Diretor de Compliance ou por meio dos canais descritos na Política de Denúncia; e
receber treinamento como e quando exigido pela Noventiq.
4.2 Obrigações do gerente
Além do exposto acima, os gestores são obrigados a garantir que os Colaboradores sigam os requisitos e as instruções estabelecidas nesta Política e recebam treinamento (quando necessário).
4.3 Obrigações do Diretor de Compliance O Setor/Diretor de Compliance é:
- obrigado a analisar e, se necessário, atualizar esta Política e quaisquer outros documentos que visem a sua implementação anualmente;
- obrigado a organizar treinamento e formação para os Colaboradores relevantes na admissão e no modo e no momento decididos pela Noventiq, bem como certificar-se de que os Colaboradores relevantes concluam tal treinamento e formação com êxito;
- responsável pela implementação desta Política;
- obrigado a comunicar quaisquer violações reais ou suspeitas desta Política ao Conselho de Administração da Noventiq assim que possível; e
- tem a obrigação de aconselhar e apoiar os Colaboradores nas questões de cumprimento desta Política e da legislação aplicável.
5. Disposições
Etapa 1: Compreendendo nossos Parceiros de Negócios e Clientes
Entender quem são os Parceiros de Negócios da Noventiq é a chave para ajudar a Noventiq a lidar com os riscos legais e comerciais. A Noventiq não pode realizar negócios com uma empresa anônima ou fictícia ou com qualquer Parceiro de Negócios com uma identidade ou atividades comerciais pouco claras.
Para entender quem são nossos Parceiros de Negócios e o grau de risco que apresentam, devemos conduzir um nível apropriado de Due Diligence antes de entrar em qualquer negócio com eles.
Sempre que possível e apropriado, os Colaboradores devem realizar as seguintes verificações:
- Obtenha informações importantes da empresa do Parceiro de Negócios ou Cliente potencial. Isso pode incluir
– nome da empresa, detalhes da controladora (se aplicável), número de registro da empresa, número fiscal e URL da página da rede;
– endereço da sede social e endereço da matriz (se aplicável);
– uma cópia do certificado de constituição (se aplicável);
– um extrato oficial do registro de empresas (ou equivalente) (se aplicável);
– o estatuto social (se aplicável);
– nomes dos Diretores (se aplicável);
– detalhes de contato da pessoa que é seu único ponto de contato;
– a lista de pessoas autorizadas a assinar em nome da empresa e documentos/procurações corporativos que comprovem esses direitos (se aplicável);
– os últimos dois anos de demonstrações financeiras e relatórios de auditoria (fluxo de caixa, balanço e conta de lucros e perdas);
– endereço de pagamento/endereço de pedido de compra, caso seja diferente do endereço da matriz;
– detalhes de pagamento, incluindo o nome completo e o endereço do banco do Parceiro de Negócios, bem como os detalhes da conta; e
– uma confirmação, em nome do Parceiro de Negócios, de que todas as informações exigidas acima são corretas e precisas.
Conheça e verifique a verdadeira identidade do Parceiro de Negócios por meio de fontes, documentos, dados ou informações confiáveis e independentes.
Caso o Parceiro de Negócios seja uma empresa, identifique e verifique os Proprietários Beneficiários dos parceiros de negócios que possuem mais de 10% de participação no Parceiro de Negócios.
- Execute uma verificação de registro de crédito, conforme necessário, no Parceiro de Negócios.
- Familiarize-se com a natureza e o histórico das atividades do Parceiro de Negócios.
- Identifique a origem ou o uso de fundos por seu Parceiro de Negócios.
As informações podem ser obtidas do Parceiro de Negócios potencial, de pesquisas na Internet, de bancos de dados de triagem de terceiros, de verificações de crédito e do conhecimento geral do mercado. Ao realizar essas verificações, os Colaboradores devem registrar as etapas que tomaram, as informações que coletaram e as fontes dessas informações. Quaisquer informações que não tenham sido obtidas devem ser claramente identificadas, juntamente com os esforços para obtê-la.
O formulário no Anexo 1 desta Política deve ser enviado para potenciais Parceiros de Negócios, a fim de auxiliar na coleta das informações necessárias.
Todos os registros devem ser mantidos nos Livros e Registros relevantes em um formulário conforme exigido periodicamente pelo Diretor de Compliance ou, na ausência de um formulário prescrito, de uma forma que seja precisa e completa.
No momento em que um Colaborador é notificado ou toma conhecimento de uma mudança significativa nas informações relacionadas ao Parceiro de Negócios ou ao Cliente relevante, sua controladora ou suas subsidiárias (ou as informações obtidas anteriormente são consideradas imprecisas ou incompletas), isso deve ser analisado e, se necessário, atualizado nos Livros e Registros relevantes.
Etapa 2: Triagem de sanções
Os Colaboradores devem realizar a triagem de sanções em todos os potenciais Parceiros de Negócios e Clientes para assegurar que a Noventiq não esteja violando as Sanções.
Isso significa que as seguintes pessoas e entidades são examinadas de modo a descobrir se alguma delas é uma Pessoa Sancionada antes de entrar em um relacionamento comercial com o Parceiro de Negócios ou Cliente:
- o Parceiro de Negócios ou Cliente potencial; e
- caso o potencial Parceiro de Negócios ou Cliente seja uma empresa, qualquer um dos Diretores, dirigentes e proprietários do Parceiro de Negócios ou do cliente que você identificou.
Uma pessoa será uma Pessoa Sancionada quando estiver localizada ou incorporada em um País Sancionado ou visada pelas Sanções. Portanto, a triagem das Sanções envolve verificar se o potencial Parceiro de Negócios ou Cliente possui vínculos em um País Sancionado e/ou se estão listados nas listas abaixo:
A triagem de Sanções deve ser realizada por meio de uma pesquisa na Internet e uma análise das informações recebidas como parte das verificações do Parceiro de Negócios ou do Cliente. Além disso, os Colaboradores devem utilizar quaisquer ferramentas de triagem de terceiros disponíveis para a Noventiq.
Os Colaboradores devem manter um registro escrito nos Livros e Registros do resultado da seleção de Sanções.
No caso de um potencial Parceiro de Negócios ou Cliente ser ou estiver vinculado a uma Pessoa Sancionada ou um País Sancionado, a aprovação por escrito do Diretor de Compliance deve ser obtida antes de iniciar ou continuar o relacionamento.
Além disso, os Colaboradores devem cumprir a Política de Sanções e Controles Comerciais, que estabelece requisitos e orientações adicionais para evitar qualquer violação das Sanções e dos Controles Comerciais.
Etapa 3: Determinação da necessidade de Diligência Prévia aprimorada
Após a conclusão das Etapas 1 e 2 acima, os Colaboradores devem avaliar o nível geral de risco apresentado por cada Parceiro de Negócios proposto, a fim de determinar se a Due Diligence aprimorada é necessária.
As informações necessárias para realizar esta avaliação de risco devem ser baseadas nas informações obtidas do Parceiro de Negócios proposto, pesquisas na Internet, bancos de dados de triagem de terceiros e conhecimento geral do mercado. Os Colaboradores devem manter um registro escrito nos Livros e Registros das etapas que são executadas na avaliação dos riscos associados ao potencial Parceiro de Negócios.
O risco associado ao Parceiro de Negócios proposto deve ser avaliado de acordo com o seguinte:
- Sinal(is) de Alerta: há algo incomum, suspeito ou diferente sobre o potencial Parceiro de Negócios que poderia dar origem a questões relacionadas a Lavagem de Dinheiro, Financiamento do Terrorismo, Suborno e/ou Corrupção?
- Área Geográfica: o potencial Parceiro de Negócios está baseado, ou a transação subjacente está de outra forma conectada a um país que é considerado de maior risco do ponto de vista de Suborno e de Corrupção?
- Serviços: os serviços que o Parceiro de Negócios forneceria são considerados de maior risco?
- Valor do contrato: o valor esperado da oportunidade do contrato é superior a US$100.000 (ou equivalente)?
Cada um deles é tratado mais adiante.
Sinais de Alerta
O Suborno e a Corrupção vêm em muitas formas diferentes e mais informações básicas podem ser encontradas na Política de Combate ao Suborno e à Corrupção.
No momento em que um Colaborador está ou toma conhecimento de algo incomum, suspeito ou, de outra forma, diferente sobre o Parceiro de Negócios que possa dar origem a questões relacionadas a Suborno e/ou Corrupção, isso deve ser considerado um sinal de alerta. Os sinais de alerta incluem, sem limitação:
- qualquer comportamento que seja proibido pela Política de Combate ao Suborno e à Corrupção;
- taxas propostas excepcionalmente altas para os serviços a serem prestados;
- acordos tarifários, ou solicitações de pagamento, que são incomuns ou não transparentes (p. ex., pedindo que os pagamentos sejam enviados a um terceiro não conectado e solicitando pagamentos em uma conta bancária estrangeira);
- um histórico de questões relacionadas a Suborno ou Corrupção na organização do Parceiro de Negócios proposto;
- rumores de que o Parceiro de Negócios proposto está ou esteve envolvido em Suborno ou Corrupção;
- uma estrutura de propriedade pouco clara ou ausência de escritório ou endereço comercial;
- o envolvimento de Agentes Públicos no Parceiro de Negócios proposto ou na transação ou nos serviços subjacentes;
- propostas do Parceiro de Negócios para efetuar pagamentos (não previstos por lei), dar presentes ou fornecer entretenimento ou hospitalidade para Agentes Públicos;
- no momento em que o contrato for executado por terceiros adicionais – ou seja, em que o contrato com o Parceiro de Negócios proposto provavelmente seja subcontratado;
- no momento em que o Parceiro de Negócios proposto sugere que nenhum acordo por escrito seja colocado em prática, ou em que haja falta de visibilidade ou de clareza sobre os serviços reais do Parceiro de Negócios ou como eles atuam;
- no momento em que o Parceiro de Negócios proposto efetua qualquer uma das seguintes demandas: pagamentos de comissão para terceiros; pagamentos de comissão em dinheiro ou outros fundos não rastreáveis; e/ou pagamentos de comissão em contas bancárias estrangeiras ou para empresas não identificáveis;
- no momento em que o Parceiro de Negócios depender muito de contatos em vez de experiência para ganhar negócios ou, de outra forma, ter uma aparente falta de qualificações ou de recursos necessários para executar os serviços que estiver oferecendo;
- no momento em que os pagamentos são propostos para serem efetuados de quaisquer paraísos fiscais ou jurisdições no exterior que são consideradas de alto risco de uma perspectiva de Lavagem de Dinheiro ou de Financiamento do Terrorismo; e
- no momento em que o Parceiro de Negócios proposto se recusa a fornecer as informações de triagem solicitadas ou a incluir quaisquer disposições legais relacionadas a Suborno e Corrupção no contrato.
Quando um ou mais sinais de alerta forem identificados em relação a um Parceiro de Negócios, será necessária uma Due Diligence aprimorada.
Área Geográfica
O Suborno e a Corrupção são considerados mais prováveis de ocorrer em determinados locais e países.
Para fins de avaliação de riscos jurisdicionais, os Colaboradores devem consultar o “Índice de Percepção de Corrupção” mais recente, preparado pela Transparência Internacional. O índice mais recente é encontrado aqui: https://www.transparency.org/en/cpi/2020/index/nzl
No momento em que o Parceiro de Negócios está localizado, ou a transação ou os serviços subjacentes estão significativamente conectados a um país, com uma pontuação inferior a 30 no último Índice de Percepção de Corrupção publicado, será necessária uma Due Diligence aprimorada.
Serviços
O tipo de serviços que um Parceiro de Negócios fornece para a Noventiq influencia o nível de risco que pode estar associado a esse Parceiro de Negócios. Um Parceiro de Negócios que é um distribuidor, agente ou parceiro exigirá uma Due Diligence aprimorada.
Valor do contrato
Contratos de valor mais alto podem ser considerados mais expostos a riscos relacionados a Suborno e Corrupção. Da mesma forma, caso questões relacionadas a Suborno e Corrupção sejam identificadas em contratos de valor mais alto, os reguladores e as agências de fiscalização estarão mais propensos a investigar de forma ativa e a tomar medidas em relação a elas.
Por essas razões, exigimos que padrões mais elevados sejam aplicados a contratos de alto valor, sendo, para os fins desta Política, contratos que tenham um valor total associado ou anual superior a US$ 500.000 (ou equivalente). A Due Diligence aprimorada será necessária, caso você esteja celebrando tal contrato com um Parceiro de Negócios.
Etapa 4: Realização de Due Diligence aprimorada (quando necessário)
Quando for necessária uma Due Diligence aprimorada, ela normalmente envolverá as seguintes etapas, conforme aplicável e dependendo da natureza e da extensão dos riscos identificados:
- solicitar que o potencial Parceiro de Negócios forneça informações adicionais para abordar as questões específicas de interesse;
- no caso de uma empresa, obter o perfil e o histórico societário completos;
- no caso de pessoa física, obter seu histórico/currículo empregatício pleno e solicitar características e referências profissionais;
- realizar pesquisas de litígios e registros criminais;
- quando for apropriado, entrar em contato com Parceiros de Negócios terceirizados de confiança e outras fontes no mesmo setor ou na mesma região para obter suas opiniões; e
- considere a realização de visitas pessoais ao local e/ou entrevistas com o potencial Parceiro de Negócios.
A Noventiq também pode instruir consultores especializados para auxiliar ou realizar uma Diligência Prévia aprimorada em nosso nome. O Diretor de Compliance pode providenciar isso quando for apropriado.
Em todos os casos, o Diretor de Compliance deve ser notificado quando for necessária uma Due Diligence aprimorada para que possa aconselhar sobre quais etapas adicionais devem ser tomadas ou quaisquer controles específicos que devem ser implementados para mitigar, prevenir ou corrigir quaisquer riscos ou problemas (quando apropriado após consulta junto ao departamento jurídico ou a advogado externo).
Etapa 5: Formalizando seu relacionamento
Uma vez que as etapas anteriores tiverem sido concluídas com êxito, o relacionamento com o Parceiro de Negócios poderá ser formalizado. Isso envolve a documentação do relacionamento por meio de um contrato por escrito que:
- identifica claramente os serviços a serem prestados pelo Parceiro de Negócios e o modo como serão remunerados;
- estabelece que os pagamentos tenham sido efetuados apenas ao Parceiro de Negócios em uma conta bancária mantida em seu país de origem;
- inclui proteções contratuais adequadas para garantir que seu Parceiro de Negócios cumpra as leis e os regulamentos aplicáveis sobre Sanções e Controles Comerciais, Lavagem de Dinheiro, Financiamento do Terrorismo, Suborno e Corrupção; e
- inclui disposições que exigem que o Parceiro de Negócios cumpra nossa Política de Combate ao Suborno e à Corrupção.
Além disso, a carta no Anexo 2 desta Política deve ser enviada ao Parceiro de Negócios antes de qualquer contrato ser assinado.
Etapa 6: Monitoramento contínuo
Não basta garantir que não haja sinais de alerta identificados com um Parceiro de Negócios no início de um novo relacionamento. É importante que os Colaboradores permaneçam atentos aos riscos associados aos Parceiros de Negócios e, quando necessário, realizem verificações periódicas para garantir que os riscos não tenham sido alterados. A frequência e a natureza das verificações periódicas devem levar em consideração o nível geral de risco representado pelo relacionamento com o Parceiro de Negócios em questão.
Entretanto, você deve realizar uma reavaliação do relacionamento em todas as circunstâncias em que um novo sinal de alerta seja identificado, tomando conhecimento de qualquer informação obtida em relação ao Parceiro de Negócios incorreta ou incompleta e antes de qualquer renovação ou alteração em seu relacionamento com o Parceiro de Negócios (por exemplo, no momento em que fornecerem serviços adicionais ou novos).
6. Denúncias e relatos
Qualquer Colaborador que tome conhecimento da violação desta Política ou de qualquer outro evento ou circunstância que dê origem a uma violação real ou suspeita de qualquer lei relacionada a Suborno, Corrupção, Lavagem de Dinheiro, Financiamento do Terrorismo e Sanções, por qualquer um dos Parceiros de Negócios da Noventiq, é obrigado para encaminhar o problema de acordo com a Política de Denúncias. Colaboradores e Parceiros de Negócios podem relatar um assunto de forma anônima (embora nós os incentivemos a fazer isso de forma oficial).
A alta administração da Noventiq fornecerá suporte abrangente a qualquer um de seus Colaboradores que relatem, de boa-fé, quaisquer problemas de acordo com a Política de Denúncias. O comportamento retaliatório resultante de relatos de boa-fé, de acordo com a Política de Denúncias, nunca é aceitável e os Colaboradores e Parceiros de Negócios não serão punidos por relatos de boa-fé (mesmo que sua questão não seja comprovada). Aqueles que se envolverem em comportamento retaliatório estarão sujeitos a ação disciplinar.
7. Violação desta Política
No momento em que a Noventiq for informada sobre qualquer violação desta Política ou qualquer evento ou circunstância que dê origem a uma violação real ou suspeita de quaisquer leis relacionadas a Suborno, Corrupção, Lavagem de Dinheiro, Financiamento do Terrorismo, Sanções ou Controles Comerciais por qualquer um dos Parceiros de Negócios da Noventiq, ela iniciará uma investigação interna de acordo com a Política de Denúncias e envolverá as autoridades policiais e outras autoridades competentes, se necessário.
Todos os Colaboradores são responsáveis pelo cumprimento desta Política e de quaisquer outros documentos destinados à sua implementação. O não cumprimento dos requisitos desta Política será motivo para ação disciplinar, incluindo demissão.
Qualquer dúvida sobre esta política pode ser levantada com o Diretor de Compliance ou enviada por mensagem eletrônica para compliance@noventiq.com.
8. Histórico de revisões
| Emissão N.º |
Versão N.º |
Data de Emissão |
Resumo das Alterações |
| 1 |
1.0 |
Junho de 2021 |
Documento Inicial |
| 2 |
2.0 |
Julho de 2021 |
Revisão do Documento Inicial |
| 3 |
3.0 |
Agosto de 2021 |
Documento Final |
S.V. Chernovolenko,
Diretor Executivo Global da Noventiq
Anexo 1: Exemplo de Formulário de Due Diligence do Parceiro de Negócios
Informações Gerais
| |
Informações Gerais
|
|
| 1. |
Nome da empresa ou nome do indivíduo com quem a Noventiq efetuará a contratação (esta empresa ou indivíduo é referido neste formulário como “Parceiro de Negócios”). |
A ser fornecido(a). |
| 2. |
Nome de contato e detalhes de contato para perguntas sobre o este formulário. |
A ser fornecido(a). |
| 3. |
Endereço do escritório registrado do Parceiro de Negócios. |
A ser fornecido(a). |
| 4. |
Endereço da sede do Parceiro de Negócios (caso seja diferente da sede social e aplicável). |
A ser fornecido(a). |
| 5. |
Nome e endereço registrado da controladora do Parceiro de Negócios (se aplicável). |
A ser fornecido(a). |
| 6. |
Endereço da página de rede do Parceiro de Negócios. |
A ser fornecido(a). |
| 7. |
Número de registro da empresa do Parceiro de Negócios (se aplicável). |
A ser fornecido(a). |
| 8. |
Número de registro fiscal do Parceiro de Negócios (se aplicável). |
A ser fornecido(a). |
| 9. |
Endereço de pagamento/endereço para pedido de compras (caso seja diferente do endereço da sede oficial ou da matriz especificado acima). |
A ser fornecido(a). |
| 10. |
Anexe uma cópia do certificado de constituição do Parceiro de Negócios e um extrato oficial do registro de empresas (ou equivalente) (se aplicável). |
A ser anexado(a). |
| 11. |
Detalhes de pagamento, incluindo nome completo e endereço do banco de sua organização e detalhes da conta. |
A ser fornecido(a). |
| |
Questões de Compliance
|
|
| 12. |
Você pode nos fornecer uma cópia do organograma de seu grupo, que mostra todas as pessoas físicas e jurídicas que detêm, direta ou indiretamente, 10% ou mais de participação no Parceiro de Negócios (se aplicável)? |
Sim [ ]
Não [ ]
Em caso afirmativo, forneça uma cópia da estrutura de propriedade. Em caso negativo, forneça detalhes do motivo.
|
| 13. |
Descrição dos serviços a serem realizados para a Noventiq. |
A ser fornecido(a). |
| 14. |
Você pode nos fornecer uma lista de seus diretores e dirigentes (p. ex., Presidente, Diretor Executivo, Diretor Financeiro etc.) (se aplicável)? |
Lista a ser fornecida. |
| 15. |
Conforme aplicável, anexe uma cópia autenticada de seu passaporte (caso o Parceiro de Negócios seja uma pessoa física) ou do passaporte de um dos diretores de uma empresa (caso o Parceiro de Negócios seja uma empresa). |
A ser anexado(a). |
| 16. |
Descreva seu negócio e sua fonte de recursos. |
Descrição a ser fornecida. |
| 17. |
Forneça-nos uma lista das principais jurisdições que estarão vinculadas ao desempenho do contrato definido a ser celebrado entre a Noventiq e o Parceiro de Negócios (p. ex., rotas de venda; locais de entrega; jurisdição de incorporação das partes contratantes; jurisdições nas quais o Parceiro de Negócios opera etc.). |
Lista a ser fornecida. |
| 18. |
Forneça-nos a lista de pessoas autorizadas a serem assinadas em nome de sua organização e cópias de documentos corporativos/procurações que confirmem esses direitos (se aplicável). |
Lista a ser fornecida. |
| 19. |
Forneça-nos os últimos dois anos de demonstrações financeiras e relatórios de auditoria (fluxo de caixa, balanço e conta de lucros e perdas). |
A ser fornecido(a). |
| 20. |
Sua organização, qualquer um de seus diretores ou dirigentes ou alguma de suas afiliadas (incluindo seus proprietários diretos e indiretos) está atualmente listada em qualquer lista de pessoas do governo que seja alvo de sanções ou algo similar? |
Sim [ ]
Não [ ]
Em caso positivo, forneça os detalhes.
|
| 21. |
Sua organização tem a intenção de utilizar quaisquer fundos, produtos ou outros ativos colocados à sua disposição pela Noventiq por meio do contrato, em relação a atividades na Criméia, Cuba, Irã, Coréia do Norte ou Síria? |
Sim [ ]
Não [ ]
Em caso positivo, forneça os detalhes.
|
| 22. |
Você está ciente ou tem motivos para acreditar que pode ter havido quaisquer alegações anteriores ou atuais de violações das leis de sanções econômicas que envolvem sua organização, seus diretores, seus dirigentes ou colaboradores e/ou quaisquer terceiros aos quais você pretenda se comprometer em cumprir o contrato com a Noventiq (conforme aplicável)? |
Sim [ ]
Não [ ]
Em caso positivo, forneça os detalhes.
|
| 23. |
Sua organização ou qualquer dirigente, diretor ou colaborador atualmente listado por qualquer agência governamental como excluído(a), suspenso(s), proposto(a) para exclusão ou, de outra forma, inelegível para programas de compras governamentais (conforme aplicável)? |
Sim [ ]
Não [ ]
Em caso positivo, forneça os detalhes.
|
| 24. |
Sua organização pretende utilizar algum subcontratado na execução dos serviços? |
Sim [ ]
Não [ ]
Em caso positivo, forneça os detalhes.
|
| 25. |
Você está ciente ou tem motivos para acreditar que tenha havido quaisquer alegações anteriores ou atuais de suborno ou de corrupção, condenações ou processos que envolvem sua organização, seus diretores, seus dirigentes ou colaboradores e/ou quaisquer terceiros aos quais você pretenda se comprometer em cumprir o contrato com a Noventiq (conforme aplicável)? |
Sim [ ]
Não [ ]
Em caso positivo, forneça os detalhes.
|
| 26. |
Você está ciente ou tem motivos para acreditar que existem quaisquer conflitos de interesse que envolvem sua organização, seus diretores, seus dirigentes ou colaboradores por um lado e, do outro, a Noventiq e suas afiliadas e/ou algum de seus colaboradores (conforme aplicável)? |
Sim [ ]
Não [ ]
Em caso positivo, forneça os detalhes.
|
| 27. |
Forneça os nomes de quaisquer outras entidades por meio das quais você faz negócios (se aplicável). |
A ser fornecido(a). |
| 28. |
Você tomou medidas específicas para atender aos requisitos da Lei do Reino Unido sobre Suborno, de 2010, da Lei dos Estados Unidos sobre Práticas de Corrupção no Exterior, de 1977 e/ou qualquer outra lei relevante sobre suborno ou corrupção (p. ex., a criação de uma política de combate ao suborno e treinamento acerca dela para o pessoal)? |
Sim [ ]
Não [ ]
Em caso positivo, forneça os detalhes.
|
| 29. |
A sua organização e/ou algum de seus proprietários, Diretores ou dirigentes é um “agente público”?
Para esses fins, o termo “agente público” inclui (a) um governo ou uma agência governamental e qualquer oficial ou colaborador desse órgão; (b) qualquer pessoa que ocupe um cargo legislativo, administrativo ou judicial de qualquer tipo (nomeada ou eleita); (c) uma empresa estatal ou controlada pelo governo; (d) um partido político, dirigentes políticos ou candidato a um cargo político; ou (e) uma organização internacional pública (p. ex., a ONU) ou qualquer de seus oficiais, colaboradores ou agentes.
|
Sim [ ]
Não [ ]
Em caso afirmativo, descreva em que capacidade.
|
| 30. |
A sua organização negociará com quaisquer “agentes públicos” em nome ou em benefício da Noventiq, em relação ao cumprimento do contrato? |
Sim [ ]
Não [ ]
Em caso positivo, forneça os detalhes.
|
| 31. |
[Forneça detalhes de contato de pelo menos duas
pessoas que podem ser contatadas, como referência.] |
Referência 1: Nome e endereço.
Referência 2: Nome e endereço.
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| Em nome do Parceiro de Negócios, declaro e certifico que as informações fornecidas neste formulário de informações são verdadeiras e corretas. Entendo que a Noventiq se baseará nas informações acima para determinar se deve entrar em qualquer acordo com o Parceiro de Negócios e que qualquer informação falsa poderá ser motivo para rescisão de qualquer relacionamento ou acordo entre nós. |
| Assinado por: Data: |
| Nome: |
| Cargo: |
Anexo 2: Exemplo de carta pré-contratual
[O papel timbrado da entidade relevante da Noventiq]
[Nome e endereço do potencial Parceiro de Negócios relevante] [Data]
Prezado(a) [XXX]
[Insira os detalhes do contrato relevante entre a entidade relevante da Noventiq e o Parceiro de Negócios]
Estamos escrevendo em relação ao [contrato proposto] entre [a entidade da Noventiq relevante e o Parceiro de Negócios] (Contrato).
A Noventiq está comprometida em realizar seus negócios de forma transparente e de acordo com os mais elevados padrões éticos. Isso significa que nosso negócio deve ser realizado em estrita conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis em todos os momentos, inclusive nas áreas de suborno, corrupção, lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e sanções e leis relacionadas a controles comerciais.
Temos uma abordagem de tolerância zero a qualquer forma de comportamento antiético e ilegal e isso se estende a nossos parceiros de negócios.
Consequentemente, ficaríamos gratos se você pudesse confirmar que concorda em aderir ao [Código de Conduta] da Noventiq e exigir que todos os seus diretores, dirigentes, colaboradores e terceiros que trabalham em relação ao Contrato façam o mesmo.
Assinado por: [XXX]
Devidamente autorizado a assinar em nome de: [XXX] Atenciosamente,
[XXX]
Em nome de [entidade relevante da Noventiq]
S.V. Chernovolenko, Diretor Executivo Global da Softline
Baixe a Política de Due Diligence para Parceiros de Negócios da Noventiq
